금감원 공시에서 삭제돼…공시 규정 위반 여부 ‘주목’
거래 조건 등 상세히 나와…한화 거래 제안 시점은 8월

1997년 외환위기 당시 진행된 재벌 그룹간 빅딜(대규모 인수·합병) 이후 거래 대금 기준으로 최대 규모인 삼성·한화 그룹간 지분 거래 세부 조건이 담긴 이사회 의사록이 반나절 만에 금융감독원·한국거래소 전자공시시스템에서 사라졌다. 당국은 자본시장법 내지 거래소 공시 규정 위반 가능성에 신중한 태도를 취하고 있다.
반나절 만에 사라진 이사회 의사록, 공시 규정 위반?

금융당국 “신중” VS 삼성 “단순한 실수”
28일 금융당국과 삼성 관계자 등의 말을 종합하면, 삼성물산은 27일 오전 9시 삼성종합화학 지분 매각과 관련 내용을 담은 공시를 하면서 해당 결정을 한 이사회 의사록을 첨부문서로 올렸다. 그러나 이 문서는 4시간 가량 공개된 이후 감쪽같이 사라졌다. 주요 재벌 간 대규모 지분 거래인 터라 시장 참가자 등의 이목이 집중된 상황에서 거래 관련 중요 문서가 반나절 만에 별다른 설명 없이 사라진 것이다.
시장 일각에선 삼성물산의 이같은 행위를 놓고 공시 위반이 아니냐는 의견을 내놓고 있다. 공시 내용이 바뀐 만큼 별도의 ‘정정 공시’ 절차를 밟아야 했다는 것이다. 특히 공개됐다 사라진 이사회 의사록엔 공시 본문에는 담겨 있지 않은 세부 거래 조건까지 들어가 있던 터라, 의사록을 본 투자자와 그렇지 못한 투자자 간 투자 의사결정에도 적지 않은 영향을 끼칠 수 있었다는 점도 단순한 해프닝으로 보기에는 어렵다는 시각도 만만찮다.
공시 절차 등을 감독·관리하는 당국의 입장은 신중하다.
금융감독원 기업공시국 김진욱 부국장은 <한겨레>와 한 통화에서 “공개 의무가 있는 첨부서류가 아니었기 때문에 공개됐다 철회했다고 해서 공시 규정 위반은 아닌 것 같다”고 말했다. 다만 김 부국장은 “투자 결정에 영향을 크게 미쳤거나 삼성물산 쪽의 고의가 있었다면 자본시장법상 주식 불공정 거래나 부정 행위에 해당할 소지는 있다”고 말했다.

금감원 내부에서 다른 의견을 내는 인사도 있다. 이근영 기업공시국 공시3팀장은 “삭제된 의사록에 (공시 본문에는 없던) 중요 추가 정보가 있다면 정정공시 절차를 밟는게 맞을 것 같다. 관건은 의사록에 담긴 정보의 중요도”라고 다소 다른 입장을 취했다.
물론 삼성물산 쪽이 공시 규정을 위반했다고 하더라도 과태료나 벌금 등의 조처는 받지 않는다. 해당 공시는 자본시장법에 따른 공시(금감원 공시)가 아니라 한국거래소 공시 규정에 따른 거래소 수시공시이기 때문이다. 거래소 공시 규정을 위반할 경우엔 통상 불성실 공시 법인으로 지정되는 수준에서 조처는 마무리된다.

이에 따라 삼성물산 쪽의 의사록 삭제 요청을 받아들인 쪽도 거래소다. 거래소 쪽은 공시 규정 위반 가능성을 일축한다. 임흥택 거래소 공시1팀장은 “첨부된 의사록은 공개 의무 서류가 아니다. 이런 경우 해당 법인에서 비공개 전환 요청을 하면 거래소는 받아들인다”고 말했다. 임 팀장은 또 “이런 경우는 종종 있다. 심지어는 공시 본문과는 무관한 내용이 실수로 첨부되는 경우도 있다”고 덧붙였다.

공시 번복의 당사자인 삼성물산 쪽은 ‘공시 담당 실무자 실수’라고 항변한다. 한광섭 삼성물산 홍보담당 전무는 <한겨레>와 만나 “공시 담당하는 젊은 직원이 실수를 하면서 벌어진 일이다. 내부적으로 법적 검토를 해보니 큰 문제는 없는 것으로 파악됐다”며 공시 위반 등 확대 해석을 경계했다. 삼성그룹 내부에선 이사회 의사록을 공개한 삼성물산 쪽에 불편한 이야기들이 적지 않은 것으로 알려졌다. 삼성 관계자는 “꼭 필요한 정보만 외부에 공개하는 그룹 문화 특성한 이번 의사록 공개에 대해 민감하게 보는 내부 시선이 많다”고 말했다.

사라진 이사회 의사록엔 어떤 내용이?
거래대금 조정 기준 등 세부 내용 담겨
공시 규정 위반 여부를 떠나 잠깐 공개된 삼성물산 이사회 의사록에 담긴 내용도 눈길을 끈다. 공시 본문에는 추상적으로 담겨 있는 세부 거래 조건 일부가 이 의사록에 담겨있다.
먼저 관심을 모았던 거래 대금이 적시돼 있다. 삼성과 한화 쪽은 27일 보도자료를 내어, 실사 과정을 거친 뒤 매각 대금(1조600억원) 조정이 1000억원 안팎이라고 공개한 바 있다. 의사록에는 삼성물산이 삼성종합화학 보유지분 38.35% 중 19.88%를 매각한 대가로 3204억~3658억원을 받는다고 돼 있다. 삼성종합화학의 지분을 보유한 삼성전자 등 계열사별 지분율을 토대로 <한겨레>가 따져보니, 삼성그룹 전체가 받는 매각대금은 9300억~1조1600억원이다. 삼성그룹의 한 계열사 고위 임원은 “이번 거래에 참여한 모든 계열사가 삼성물산과 같은 계약 조건을 갖고 있다”고 확인했다.

거래대금 조정의 구체적인 기준도 의사록엔 담겼다. 일단 국내 인수·합병 거래에서 좀처럼 보기 힘든 언-아웃(earn-out) 방식으로 계약이 체결된 탓에 시장의 관심을 모았던 부분도 의사록에서 찾을 수 있다. 언-아웃 방식이란 매물의 향후 영업성과에 따라 추가로 매각대금을 매입자가 지불하는 것을 뜻한다. 바로 삼성물산이 공시 본문에서 “영업성과에 따라 추가 대금 수령 가능함”이라고 표현한 대목이다.
의사록을 보면, 공시 본문에서 표현된 영업성과의 주체는 삼성종합화학이 아니라 삼성토탈인 것으로 나온다. 삼성토탈은 삼성종합화학이 지분 50%를 보유하고 있는 자회사다. 또 삼성토탈이 2017년과 2018년 두 차례에 걸쳐 전년대비 영업이익이 5% 이상 늘어날 경우에 한해 한화 쪽은 삼성물산에 각각 172억5000만원씩 정액 지급토록 돼 있다. 삼성그룹 전체가 받을 수 있는 최대금액은 1000억원이다.
매각대금 감액 조건도 적시돼 있다. 기준은 두 가지다. 매각 실사를 통해 2014년 기준 삼성종합화학의 에비타(EBITDA) 실적치에 전망치를 뺀 값에 지분율을 곱한 금액을 조정 금액으로 삼고 있다. 에비타는 법인세와 이자 비용, 감가상각비를 제한 영업이익을 뜻하는 재무 용어로, 흔히 한 기업의 현금창출력을 가늠하는 지표로 쓰인다. 또다른 기준은 매각에 따른 종업원 특별상여금이다. 일정액까지는 삼성종합화학이 부담하고, 그 초과분에 대해선 삼성종합화학 지분을 갖고 있는 삼성 계열사들이 부담하는 것으로 돼 있다.

또 의사록엔 이번 지분 거래가 이뤄지게 된 일정도 제시돼 있다. 지난 8월말 한화 쪽이 먼저 인수 제안을 했고, 이달 6일 인수제안서에 삼성과 한화 양쪽이 합의했다. 그 뒤 24일까지 계약서 협상이 진행됐다. 이는 지분 거래 사실을 밝힌 27일 한화 쪽이 “방위산업 쪽의 경쟁력 강화를 고민하던 중 삼성에 삼성테크윈 인수를 제안했고, 다시 삼성테크윈이 대주주인 삼성종합화학도 함께 인수하겠다고 제안했다”고 밝힌 내용과 맞아 떨어진다.
이외에 의사록엔 삼성종합화학이 매각되더라도 종업원은 근로기준법이 허용하는 범위 안에서 고용과 처우 수준을 보장한다는 내용도 담겨 있다.
세종/김경락 기자, 황보연 기자 sp96@hani.co.kr,채팅 | 데이트 | 소개팅| 러브투나잇 | 친구찾기 #여친구함 #성북조건 #송파조건